简介

在Singapore Commodities Group Co Pte Ltd v Founder Group (Hong Kong) Ltd (in liquidation) [2026] SGCA 24一案中，新加坡上诉法院再次确认其在清盘程序中支持仲裁的立场。由于本案答辩人是在香港成立及清盘的公司，涉及跨境争议，而且不同司法管辖区在清盘程序中处理仲裁协议的方式分歧日渐扩大，因此本案对香港法律从业员亦有参考价值。香港在Re Guy Kwok-hung Lam [2023] HKCFA 9这宗重要的终审法院裁决后，现与新加坡的做法类似，两地均十分重视当事人的自主权和合约议定的争议解决方式。正如香港法院在涉案债务受专属管辖权条款或仲裁协议约束的情况下通常会驳回或搁置清盘呈请，新加坡法院也同样拒绝就已提交仲裁的债务进行实质审查，认为债权人缺乏诉讼资格，而法院也缺乏司法管辖权，除非债务本身并无争议或涉及滥用诉讼程序的例外情形。

本案的判词亦比较了新加坡的与其他普通法地区的处理方式，包括英国枢密院在Sian Participation Corp v Halimeda International Ltd [2025] AC 1321（「Sian」）一案的裁决，以及马来西亚联邦法院在Swissray Asia Healthcare Co Ltd v Medical Innovations Ventures Sdn Bhd [2025] 2 MLJ 744（「Swissray」）一案的裁决。

背景

本案源于Founder Group (Hong Kong) Ltd（「FGHK」）与Singapore Commodities Group Co Pte Ltd（「该公司」）于2015年订立的一份阴极铜买卖合约。合约载有受中国法律管限的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁条款。

FGHK指该公司在买卖合约下欠款约1,410万美元，因此在新加坡发出法定要求偿债书，其后并对该公司提出清盘呈请。该公司就债务提出争议，指交易是虚假的，实际上并无交付任何货物，因此启动仲裁程序，请求宣告该债务不存在。

经双方同意，在该公司向法院缴存相等于涉案金额的保证金后，法院暂缓了清盘程序，以等候仲裁。仲裁庭其后作出了裁决，但由于FGHK没有提出实质的反申索以证实债务存在，因此仲裁裁决并无认定该债务为到期及应付债务。

尽管仲裁并未解决债务是否存在这个问题，但FGHK仍继续进行清盘呈请。新加坡高等法院认为，基于先前的审计确认函及财务纪录，该公司提出的争议构成滥用程序，故颁令该公司清盘。该公司不服上诉。

上诉法院裁决重点

仲裁优先原则

新加坡上诉法院推翻高等法院的裁决，完全驳回清盘呈请。法院基于AnAn Group (Singapore) Pte Ltd v VTB Bank (Public Joint Stock Co) [2020] 1 SLR 1158一案确立的既有框架，裁定若受争议的债务属于有效仲裁协议的适用范围，债权人便无权提出清盘呈请，而法院亦无权基于该项特定债务颁令公司清盘。在判断上述问题时，法院只会采用表面证据标准，即只会审视双方是否订立了仲裁协议及是否适用于相关争议，表明不会处理实质争议。如双方订立了有效仲裁协议并适用于争议债务，除非就债务提出的争议属滥用程序（但符合滥用程序的情况非常有限），否则法院应驳回或（在特殊情况下）暂缓清盘呈请。

例外情况：验证滥用程序的两步测试

法院进一步阐明，在AnAn案确立的仲裁优先原则下，滥用程序例外情况仅为有限度的「安全阀」，而非让债权人藉此提出实质争议的后门。法院会采用严格的两步测试来判断债务人是否滥用程序。

第一步，债务人必须曾清晰及毫不含糊地承认债务责任及金额。在判断债务人在法律上是否已有效承认债务时，须以合约的管辖法律而非审理地的法律为依据。若证明债务人已有效地承认债务，第二步则由法院判断债务人是否在没有清晰而具说服力的理由下背离上述立场。法院强调，第二步并不涉及审理实质理据。债务人无须证明其抗辩理由有胜算，但须证明其有真正理由改变立场。法院在审视债务人是否滥用程序时，不会处理质疑债务人的解释是否具说服力或可信的论点。

根据上述测试，法院认为本案不涉及滥用程序。在第一步，法院认为审计确认函及财务纪录不构成清晰及毫不含糊的债务承认。法院指出，该等文件是否构成债务承认，须依据中国法律而非新加坡法律判断。由于仲裁庭已根据中国法律裁定该等文件不足以确立债权关系，因此法院拒绝再次审理该问题。关于债务人是否已承认债务的争议，应提交仲裁解决。

在第二步，即使假设该公司已承认债务，但该公司提出了清晰而具说服力的理由反对该债务：仲裁裁决完全没有处理关于履行合约（即交付货物）这个核心问题。FGHK亦承认可就此重新提出仲裁，而仲裁庭之所以没有就交付货物的问题作出裁定，完全是因为FGHK没有提出反申索。法院强调不会审理货物是否已实际交付这个实质问题。整体而言，该公司的积极态度（包括首先启动仲裁及自愿向法院缴存保证金）显示其真诚行事，因此FGHK未能证明该公司达到滥用程序的门槛。

比较

值得注意的是，判词亦比较了新加坡与其他普通法地区之间日益明显的分歧。法院审视了英国枢密院审理的Sian案及马来西亚联邦法院审理的Swissray案。

在Sian案中，枢密院拒绝采纳Salford Estates案的做法，并裁定无论有没有仲裁协议，法院均应采用一般的「真正及实质理由」测试。枢密院认为，标准的清盘原则不应被一般仲裁原则凌驾。在Swissray案中，马来西亚联邦法院也作出了相同的论证，裁定法院在审理清盘案件时必须独立评估证据，而非自动转交仲裁庭。两案均裁定，即使订立了仲裁协议，法院仍应按照一般清盘案件的标准，判断债务人是否基于实质理由就债务提出真正争议，以决定是否继续进行清盘。

新加坡上诉法院不采取上述做法，重申根据其判例，Sian及Swissray两案的做法不符合新加坡强调司法不干预的原则，而且未能处理逻辑上更为优先的问题，即：债权人是否具有提出清盘呈请的资格。新加坡法院关注清盘程序被用作向债务人施压以追讨争议债务的策略，故命令FGHK退还先前缴存到法院的1,410万美元保证金，并须按弥偿基准支付讼费。

要点

本案对香港法律人员及跨境企业有重要参考价值，尤其是因为根据Re Guy Lam一案的裁决，香港法院目前跟新加坡一样采取仲裁优先的立场：

1.      仲裁程序优先：如有真正的争议，而该争议属于有效仲裁协议的适用范围，债权人可能无权提出清盘呈请；双方须先透过仲裁解决实质争议，然后才可提出清盘。

 

2.      符合滥用程序的情况有限：债权人必须证明（以合约的管辖法律为依据）债务人曾清晰及毫不含糊地承认债务责任及金额，而其后在欠缺充分理由的情况下否认债务；含糊的陈述、商务通讯或审计确认函均不足以构成债务承认。

 

3.      策略性清盘呈请的风险：利用清盘程序向债务人施压以追讨争议债务，可能会被判按弥偿基准支付讼费。

 

 

 

如有查询，欢迎与我们联络：

E: arbitration@onc.hk                                                         T: (852) 2810 1212 W: www.onc.hk                                                                    F: (852) 2804 6311 香港中环康乐广场8号交易广场第三期19楼

注意：以上内容涉及十分专门和复杂的法律知识及法律程序。本篇文章仅是对有关题目的一般概述，只供参考，不能构成任何个别个案的法律意见。如需进一步的法律咨询或协助，请联络我们的律师。

ONC柯伍陈律师事务所发行 © 2026