从最近上诉法院案件Horace Yao Yee Cheong & Ors v Pearl Oriental Innovation Limited [2010] HKCU 800可见，法庭不会轻易刺穿公司的面纱，使母公司承担其附属公司的债务。  

Dransfield Holdings Ltd（启祥集团有限公司，下称「启祥」）于1992年10月在开曼群岛成立，并于香港联合交易所上市。约于2004年，原告人就启祥的欠债入禀控告启祥，并于2005年6月获判胜诉。2005年9月，启祥被原告人申请清盘。  

背景  

在2002年左右，启祥因面临严重财政危机，而与DiChain Systems Limited签订认购协议，以成立一间新公司，接受认购者投资超过5,300万元；另外又订立债务偿还安排计划，将启祥原有的股份取消并发行新股，而启祥的股东将获得新公司的股份。债务偿还安排计划于2002年8月完成后，启祥便成为被告人的全资附属公司，由被告人以中介控股投资公司的身分完全控制。  

原讼法庭的裁决  

原讼法官认为被告人以不当方式拆卖启祥的资产，他提及两次拆卖资产的情况：  

1.                  于2004年，启祥在DF China Technology Inc中的投资套现为约1,600万港元（但仍远少于启祥欠下债权人的债务）。虽然被告人声称该笔款项可能已被用作偿还启祥的部分银行贷款，但并无证明文件可以证实。        

2.                  于2003年被告人收购启祥后，启祥的全资附属公司Good Value Holdings Ltd（「Good Value」）的股份以7.00美元的作价，转让予被告人的全资附属公司China Merchants DiChain (Asia) Investment Holdings Ltd。当时Good Value在深圳福田设有一间有价值的保税仓。  

原讼法官认为，被告人在收购启祥后故意并且有系统地拆卖启祥的资产。启祥的资产未经适当或充分估值便被拆卖，而同时启祥的债务并无获得清偿，债权人完全无可奈何。被告人不当拆卖启祥资产的动机，是要令启祥的其他债权人（包括原告人）无从追讨，因为从一开始，除银行贷款外，被告人并不打算偿还启祥当时的债务。此外，法官发现被告人拆卖启祥资产的事有隐瞒公众的情况。基于上述原因，法官裁定，揭开及刺穿公司面纱，将被告人与启祥视为同一实体，是恰当的做法。  

揭开／刺穿公司面纱  

对于本案的案情，上诉法院认为被告人并无拆卖启祥的资产，亦无隐瞒公众。因此，原讼法官并未厘清他认为应揭开或刺穿公司面纱的事实基础。  

此外，上诉法院认为，即使被告人有拆卖启祥的资产，损害启祥债权人的利益，但此事本身并非令法庭刺穿公司面纱及裁定被告人败诉的充分理由。  

以下列明在甚么情况下，法庭可以揭开公司的面纱，并就任何目的将一间公司的权利及债务，视为等同于其母公司的权利及债务：  

(1)              法规、合约或其他文件的释义须采用这个做法；

(2)              有关公司是为某种诈骗或不当目的而设的空壳公司；

(3)              有关公司是其母公司或其他成员公司的获授权代理人。  

上诉法院认为，上述只有一种情况可能适用于本案，即启祥是为某种诈骗或不当目的而设的空壳公司。如若属实，启祥则是诈骗或空壳公司的本身；但这显然不妥当，因为根据原告人的案情，启祥才是受到不当对待的一方。

诉讼因由

上诉法院亦注意到，揭开或刺穿公司面纱本身并非诉讼因由，它只是在另有诉讼因由的情况下，法庭可以授予的一种济助或补救方法。

因此，即使被告人曾「拆卖」启祥的资产及作出不当行为，这仍不是可供原告人起诉的诉讼因由。启祥是受到声称不当行为的一方，它可以倚赖其他诉讼因由（例如，若并无发生真正的转让，则可要求宣布启祥是Good Value股份的实益拥有人；或根据《物业转易及财产条例》第60条，将旨在诈骗债权人的财产处置作废）；但这是启祥或其清盘人为公司及债权人整体利益而要求的补救方法，并不是个别债权人（例如原告人）可以倚赖的诉讼因由。