简介

于2025年6月20日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）刊发了上市决策LD139-2025（「上市决策」）。此上市决策探讨了联交所是否会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《主板规则》）第10.06(3)(a) 条同意上市发行人在发行可换股债券的同时购回股份。

背景

甲公司为主板发行人，其市值逾 1,000 亿港元，过去六个月的平均每日成交额逾 4 亿港元。该公司拟透过配售银行向专业投资者发行本金总额约 3 亿美元的可换股债券。可换股债券的初始转换价预期将大幅高于甲公司股份的基准价，以符合《主板规则》第13.36(6) 条。转换后，甲公司将向债券持有人交付股份。可换股债券将根据最近的股东周年大会上的一般性授权发行。

在可换股债券发行的同时，认购人（包括对冲基金及套利投资者）将卖空部分相关股份（「对冲股份」），以就其风险建立对冲。配售银行将集合对冲股份，透过对冲配售在场外出售该等股份。对冲股份将向甲公司及其他投资者出售，价格将透过簿记建档方式预先厘定，并预期较甲公司股份于发行可换股债券前的最后收市价略有折让。

甲公司提出利用部分发行可换股债券所得款项，以相同的价格购买对冲股份，其后再注销所购入的对冲股份。此项交易将构成甲公司的场外股份购回。甲公司认为同时购回股份是可换股债券发行的重要组成部分，因为这样有助投资者进行对冲，亦可减轻其卖空活动对股价造成的负面影响，以及转换可换股债券的潜在摊薄。

可换股债券将于香港收市后开展，而定价条款将隔夜厘定。甲公司将于下一交易日开市前公布可换股债券发行及同时购回股份的条款。

相关《上市规则》

《主板规则》第10.06(3)(a) 条规定，未经联交所批准，在联交所作主要上市的发行人，于任何一次购回股份后的 30 天内，不论该次购回是否在联交所内进行，均不得发行新股、或出售或转让任何库存股份、或公布此等交易的计划。上述暂止期并不适用于根据资本化发行、股份计划、又或因尚未行使的权证、股份期权获行使而进行的发行。

《主板规则》第10.06(6)(c) 条规定，就《主板规则》第10.06条而言，「股份」包括附有认购或购买股份权利的证券。

联交所的决定

联交所在考虑以下因素后，根据《主板规则》第10.06(3) 条同意甲公司在发行可换股债券的同时购回股份：

1.      同时购回股份是可换股债券发行的重要组成部分，有助投资者建立初步对冲，及减轻有关对冲活动对股价的负面影响及发行可换股债券的潜在摊薄。因此，同时购回股份将对甲公司及其股东有利；

2.      同时购回股份不会蓄意抬高可换股债券的转换价。可换股债券及对冲配售的定价均会在大约同一时间参考最后收市价厘定，甲公司将不会参与其中。甲公司亦确认，其于公告前30日内并无进行任何股份购回，且未经联交所同意，亦不会于同时购回股份后的30日内发行新股；及

3.      甲公司的市值庞大及流动性高，因此其股价不易受到操纵。

要点

此上市决策显示联交所灵活运用《上市规则》以促进创新的融资方式，同时保障投资者的权益。在联交所作主要上市的发行人如有意采用类似架构进行融资，应征询专业顾问及联交所的意见，以确保融资方案符合《上市规则》，并为投资者及股东提供充分的保障。