简介

香港联合交易所有限公司（「港交所」）于2025年11月刊发的《上市监管及规则执行通讯》（第13期）（「该通讯」），澄清了一些关于董事职责的常见误解，包括：(i) 转授职责；(ii) 依赖专业意见；(iii) 商业利益与《上市规则》合规的对照；及 (iv) 独立非执行董事（「独立非执董」）在内部监控方面的角色。该通讯有助我们了解现时执法环境，并重申董事必须遵守的不可妥协的标准。

1.    转授职责

在转授职责方面，一个常见的误解是，董事转授职责后便无须承担最终责任。有些董事认为，将某项任务或责任指派给其他人员后，如果该等人员没有提出任何疑虑，便不能合理期望董事能够防止或发现上市公司违反《上市规则》或蒙受资产损失。

港交所清楚指出，虽然董事可以转授职责或与他人分工，但仍必须在履行董事职责时以合理的技能、谨慎和勤勉行事，这项核心职责不能转授予他人。因此，董事应：

1.      确保董事是在合理情况下转授职责，并应考虑获委派人士在有关范畴的知识及能力；及

2.      转授职责后，积极监督所转授职能的履行情况。董事须持续充分了解转授事宜，并且若发现任何欠妥的事宜须适当地跟进。

2.    依赖专业意见

关于依赖专业意见的一个常见误解是，如果董事按照专业意见行事而导致任何不利后果，董事可获免除责任。

港交所澄清，采纳专业意见必须有合理基础。董事须自行判断这些意见是否可靠和充分，包括考虑顾问的委聘范围、相关专业知识、能力及资源。在基于该等意见行事前，董事须抱有适当的怀疑态度和运用常识，作出适当查询。

3.    商业利益与遵守《上市规则》的对照

关于维护商业利益和遵守《上市规则》何者更重要的问题，港交所指出，有些董事试图以商业考虑来合理化偏离《上市规则》的行为。

港交所澄清，商业因素不能凌驾于遵守《上市规则》这项基本责任。《上市规则》是维持证券市场有序、信息灵通、公平以及为股东及公众投资者提供保障的重要工具。公然或罔顾后果地违反《上市规则》将会受到最严重的制裁。

4.    独立非执董在内部监控方面的角色

关于独立非执董在内部监控方面的角色，一个常见的误解是，独立非执董可以基于自己没有参与违规行为或日常运作以及有权依赖管理层，而免除责任。然而，港交所清楚指出，所有董事（不论执行董事或非执行董事）以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任相同，亦负有相同的受信责任，并且必须积极参与发行人的业务营运和事务。

具体而言，独立非执董通常是审核委员会的成员（委员会主席亦须由独立非执董担任），其首要职责是监督管理层建立及维持充分而有效的内部监控系统。

要点

在香港，上市公司受到非常严格的监管，该通讯有助上市公司董事厘清具体职责范围。透过消除常见的误解，港交所期望建立董事会积极管治及作出有根据决策的文化，并协助董事更清楚地了解自己的职责。在该通讯中，港交所强调积极监督、严谨评估外部意见以及合规至上的原则，令公司管治的重点回归到决定公司诚信及股东价值的事情上。这种平衡的处理方式既增强了投资者保障及市场信心，也为董事提供了一个更清晰的框架，令董事能够有效地履行职责，无需采取防卫性或过于官僚的监督方式。