簡介

在Exclusive Networks Deutschland GMBH v Wakoon Trading (H.K.) Ltd and Another [2022] HKCFI 2966一案中，原告人以第二被告人「已收款項」（money had and received）為由對其提出申索，第二被告人主張自己是一名付出有值代價而不知情的真誠買家／收款人作為抗辯理由。本案審視了一名真誠行事而收到欺詐收益的收款人的處境。

案情

於2018年3月19日，Exclusive Networks Deutschland GMBH（「原告人」）因為一宗電郵詐騙，將本應向其業務夥伴支付的438,364.54美元轉帳到Wakoon（「第一被告人」）在中國信託商業銀行的帳戶。翌日，一筆436,810美元的款項（「爭議款項」）由第一被告人在中國信託商業銀行的帳戶被轉帳到Galaxy（「第二被告人」）在中國信託商業銀行的帳戶。

第二被告人經營電腦硬件銷售業務，包括銷售顯示卡及固態硬碟。第二被告人其中一名客戶是一間名為Shenzhen Jiashi Weiye Technology Co., Ltd（深圳佳視偉業科技有限公司，「佳視偉業」）的中國公司。佳視偉業過往向第二被告人作出的付款，部分是由包括第一被告人在內的匯款代理人代辦。在本案發生前，第一被告人曾擔任佳視偉業的匯款代理人168次，代佳視偉業支付的款項超過4,500萬美元，從未發生過問題。

第一被告人並無就其面臨的指控提出抗辯。至於原告人與第二被告人之間的爭議，原告人基於以下訴訟因由追討爭議款項：對方已收款項、知情收款、不誠實協助及須承擔法律構定受託人的責任。

法律原則

「已收款項」是普通法下一項基於收款的訴訟因由。在Shanghai Tongji Science & Technology Industrial Co Ltd v Casil Clearing Ltd (2004) 7 HKCFAR 79一案中，終審法院常任法官李義指出，在審理這類申索時應提出以下四個問題：

1.       被告人是否獲利（enriched）？

2.       被告人是否在令原告人受損的情況下獲利？

3.       被告人獲利是否不公？

4.       有沒有任何適用的抗辯理由？

第二被告人並不反對上述法律原則，亦同意李義法官指出的首兩個問題的答案是肯定的。然而，第二被告人表示自己是一名付出有值代價而不知情的真誠買家／收款人（「真誠買家／收款人」），這對於原告人提出的已收款項申索構成完整的抗辯理由。

法院引用Papadimitriou v Credit Agricole Corp and Investment Bank [2015] 1 WLR 4265一案，指出如果原告人希望證明知情收款或協助，或證明收款人須承擔法律構定受託人的責任，那麼關於收款人是否知情的查訊，實際上便與關於收款人是否真誠行事的查訊相同。故此，如果一名被告人（例如第二被告人）能證明自己是真誠買家／收款人，那麼交替申索必然不成立。法院認為在本案中無需考慮交替申索。

以「真誠買家／收款人」為抗辯理由

第二被告人如欲成功證明自己是真誠買家／收款人，則須證明自己是因為向佳視偉業提供的若干有值事物而收到爭議款項作為代價。

在審訊中，原告人就第二被告人的抗辯理由的回應可歸納如下：

1.       佳視偉業透過匯款代理人付款的做法本身已屬可疑或值得質疑，而且第二被告人並無實施防止洗錢或認識你的客戶程序，因此並非真誠收款人；及

2.       分類帳及帳目文件並未充分清晰地顯示爭議款項是就已交付的貨品支付的代價。

裁決

透過匯款代理人付款

法院認為第二被告人是在真誠行事的情況下接受來自第一被告人銀行帳戶的爭議款項，原因如下：

1.       第二被告人是貨品供應商，其許多買家均位於中國內地；

2.       在本案發生前，佳視偉業曾透過第一被告人作出168次付款而從未發生任何問題；

3.       中國內地買家透過匯款代理人付款是頗為常見的做法，本身並無任何可疑之處；

4.       第二被告人經營的並非明顯容易被利用作洗錢或轉移犯罪得益或資金（例如恐怖份子活動）的金融服務業務；

5.       第二被告人的業務模型是在銷售電腦產品後收取付款，基於其性質，並不容易被濫用；及

6.       第二被告人看來並無特別原因應實施銀行被規定用來確定存款來源的程序。

第二被告人的帳目

基於以下原因，法院進一步認為第二被告人已證明自己已就爭議款項提供價值：

1.       第二被告人與佳視偉業明顯設有循環信用帳戶，而第二被告人至少在某些時候將特定付款歸屬於特定發票；

2.       第二被告人就佳視偉業編製的債務人帳目分類帳（「佳視偉業分類帳」）顯示，循環信用帳戶於2018年3月18日的結餘變為負數；

3.       佳視偉業分類帳顯示，有一筆1,064,700.70美元的款項（包含爭議款項）於2018年3月20日存入其分類帳；

4.       在循環信用帳戶結欠時作出的任何付款，必定歸屬於所供應的貨品；及

5.       第二被告人只須在衡量相對可能性的基準上證明爭議款項是就其已交付的貨品所支付的代價，而無須證明於2018年3月20日其帳目紀錄完全準確。

法院在衡量相對可能性的基準上信納第二被告人已證明其為一名付出有值代價而不知情的真誠買家／收款人。

要點

本案令法律人員思考在審訊時應選擇提出適當的申索。假如法院判定收款人已真誠行事，那麼知情收款或協助或法律構定受託人責任等交替申索自然會因為欠缺所需的知情因素而不能成立，因此，在結案時不應進一步提出該等交替申索。本案亦是就基於收款產生的訴訟因由「已收款項」的成功抗辯例子。然而，企業應自行判斷其用於篩查可疑資金來源的程序是否充足，以避免無意中收取詐騙收益的風險。