修訂組織章程文件以反映經修訂上市規則下核心的股東保障水平
簡介
香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）於2021年11月19日就簡化海外發行人上市制度的建議刊發諮詢總結（「諮詢總結」）。在各項將獲採納的建議中，諮詢總結公布了所有發行人均須加入其組織章程文件中的一系列股東保障規定。本文將集中探討聯交所增設的《聯交所證券上市規則》（《主板上市規則》）附錄三（或《聯交所GEM上市規則》（《GEM上市規則》）附錄三）的新規定。
核心的股東保障水平
聯交所將發行人組織章程文件中必須包含的股東保障水平整合成一套核心水平（「核心水平」）。現時的上市發行可在過渡期內，即2022年1月1日後舉行的第二次股東周年大會前，就其組織章程文件作出所需修訂。
除了與先前載於《主板上市規則》（或《GEM上市規則》）其他部分的條文相同的核心水平外，下文列出了與《主板上市規則》（或《GEM上市規則》）附錄三修訂前的規定相比，新的核心水平：
| 核心的股東保障水平 | 《主板上市規則》或《GEM上市規則》 |
股東大會 | ||
股東周年大會的時間 | 發行人必須為每會計年度舉行一次股東周年大會，一般須於會計年度結束後六個月內舉行。
| 14(1) |
股東周年大會通知 | 發行人須就舉行股東大會給予股東合理書面通知，通常指分別於股東周年大會及其他股東大會的至少21天及至少14天前發出。
| 14(2)
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股東大會上的發言及投票權 | 股東須有權在股東大會上發言及在股東大會上投票，除非個別股東受《上市規則》規定須就個別審議事宜放棄投票權。 例如，如股東於表決中的交易中持有重大權益，將須放棄投票權。
| 14(3) |
召開股東特別大會的權利 | 必須允許持有發行人少數權益的股東召開股東特別大會及在會議議程中加入議案。在一股一票的基準下，必須取得的最低股東支持比例不得超過發行人股本所附帶投票權的10%。
| 14(5) |
其他股東權利 | ||
權利變動 | 特定類別所附帶權利的任何變動，必須經股東以絕大多數票批准，即該類別股東至少四分之三（75%）的票數，而法定人數至少為該類別已發行股份至少三分之一，除非能證明較低的投票門檻亦無損股東保障。
| 15
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組織章程文件的修訂 | 必須經股東以絕大多數票批准，即股東至少四分之三（75%）的票數，除非能證明較低的投票門檻亦無損股東保障。
| 16
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核數師的委聘、罷免及薪酬 | 核數師的委聘、罷免及薪酬必須由發行人的大多數股東或獨立於發行人董事會以外的其他組織批准。 | 17
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上表只是重點說明《上市規則》附錄三的變更，並未列所有核心水平。有關核心水平的全文，請參閱於2022年1月1日生效的經修訂《主板上市規則》附錄三（或《GEM上市規則》附錄三）。
總結
聯交所已致函發行人，要求他們評估其註冊地的適用法律及規例以及組織章程文件是否能為股東提供核心水平所要求的保障，以及發行人遵守核心水平的行動方案及時間表。因此，發行人應審視其組織章程文件並徵詢專業意見，以在過渡期結束前審視及修訂其組織章程文件，從而遵守核心水平。
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