引言
在香港，所有物业买卖合约均须采用书面形式，经物业买卖双方或他们就此合法授权的其他人士签署，方为有效，因此合约的签立方式非常重要。物业买卖双方通常会在商讨完成时签署临时买卖协议，如买家或卖家是一间公司，公司如何签署临时买卖协议可能会引起争议。

在近期Liu Jun v China Well Properties Ltd DCCJ 2759/2011一案中，法院须审理的争议是，经卖家（「被告人」）两名董事其中之一签署的临时买卖协议（「该协议」）是否有效签署，以及该协议对被告人是否具约束力。

案情
买家（「原告人」）于2011年5月3日签署该协议，约定购买一项物业（「该物业」），并把一张银行本票交给协助磋商买卖条款的地产代理（「地产代理」），以支付初始订金。原告人以其个人身分签署该协议，而在被告人应签署的多个位置，则由被告人的其中一名董事刘女士（「刘女士」）签署并盖上被告人的圆形胶印。然而，地产代理于2011年5月4日告诉买家交易告吹，因为被告人的另一名董事黎女士（「黎女士」）不同意出售该物业。因此，原告人提出本案的诉讼，根据该协议的条款向被告人追讨相等于初始订金的赔偿。

原告人的案情
原告人尝试倚赖内部管理规则，她指出该协议已由刘女士代表被告人签署，而原告人作为真诚行事的买家并无发现被告人公司内部有任何不符合规定的情况，因此被告人应受该协议约束。

被告人的案情
被告人表示，刘女士最初拒绝签署该协议，因为她仍未取得黎女士的共识。但地产代理保证，该协议仅在黎女士妥为批准及签署、盖上公司印章及按被告人指示交付予原告人后，才具有约束力，因此刘女士最后同意签署该协议。此外，虽然刘女士已告诉地产代理，黎女士不同意该项出售及不会签署该协议，但地产代理仍不顾刘女士的指示，在该协议盖上被告人的公司印章，并把该协议交给买家。

讨论

内部管理规则是否适用
根据普通法的内部管理规则（又称为Turquand规则），与一间公司进行交易的第三方只要真诚行事，则无须过问该公司内部管理的行为是否受到规限，并有权假定该公司章程及权力范围内的行为均获适当及妥当地履行。法院裁定，原告人不能倚赖内部管理规则，因为原告人的状书中，并没有可证明刘女士向原告人宣称自己具有订立该协议的表面权限的事实基础。而即使原告人可以倚赖该规则，但刘女士并没有被描述为「获董事会妥为授权」的人士，单凭她的签署也不足以引用该规则。法院进一步指出，根据Grande Trade Development Ltd v Bonance International Ltd [2001] 2 HKLRD 759一案的裁决，法律上不会纯粹因为刘女士是被告人的董事而推定她必定已获董事会妥为授权。

被告人是否已妥为签立该协议
被告人的组织章程细则订明，董事会议必须在两名董事出席的情况下举行。被告人只有刘女士和黎女士两名董事，因此出售该物业的决定必须同时得到两人同意。黎女士反对出售，即表示被告人的董事会并没有通过授权出售该物业的决议案。因此，该协议是在未经授权的情况下签署的，法院裁定该协议对卖家不具约束力。

总结
由于法院裁定原告人不能倚赖内部管理规则来证明被告人的法律责任，而被告人亦不受该协议约束，因此法院驳回原告人对被告人提出的申索。

上述案件再次显示，临时买卖协议不能轻率地签署。在买卖物业时，如交易对方是一间公司，则应在签署协议时确定该公司是否已遵守其组织章程细则，而且应取得该公司董事会批准买卖有关物业的决议案。一般而言，在订立具约束力的临时买卖协议前，买家和卖家均应各自征询法律意见，以充份了解协议的形式和内容。

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